Holding en SHPK: wie mag de SHPK in Albanië besturen?

22-01-2026

Wie vanuit Nederland een onderneming in Albanië opricht, doet dat vaak vanuit een logische gedachte: ik ben bestuurder van mijn holding in Nederland, dus ik stuur ook de dochteronderneming aan. In veel landen is dat gebruikelijk. Juist daarom worden ondernemers hier regelmatig door verrast.

Albanië kent op dit punt een afwijkende governance-regel, die in bepaalde structuren directe juridische gevolgen heeft als je hem niet kent.

Wat wordt bedoeld met een "administrator"?

Bij het oprichten van een SHPK in Albanië – de Albanese equivalent van een Nederlandse B.V. – kom je de term administrator tegen.

De administrator is de natuurlijke persoon die de SHPK formeel bestuurt en wettelijk vertegenwoordigt. In Nederlandse termen komt dit het meest overeen met de directeur-bestuurder van een B.V.

De benaming kan verwarrend zijn, omdat deze term in Nederland niet wordt gebruikt. In het Albanese vennootschapsrecht is de administrator echter een centrale governance-rol, met bevoegdheid om namens de SHPK te handelen, contracten te sluiten en de dagelijkse leiding te voeren.

Eén persoon, twee rollen – logisch, maar niet altijd toegestaan

In internationale structuren is het vaak gebruikelijk dat dezelfde persoon:

bestuurder is van de holding, en
bestuurder of directeur is van de dochteronderneming.

Onder het Albanese vennootschapsrecht is deze samenloop niet in alle governance-modellen toegestaan. Met name bij structuren die werken met een formeel bestuursorgaan (single-tier system) maakt de wet een expliciet onderscheid tussen de moedermaatschappij en de gecontroleerde dochter.

Wat zegt de Albanese wet hierover?

In artikel 158, lid 2 van de Albanese Companies Law (onder het hoofdstuk Board of Directors – Single-Tier System) is bepaald:

"De administrator van een moedervennootschap kan niet worden benoemd tot administrator van een gecontroleerde vennootschap en omgekeerd."

Dit betekent dat dezelfde natuurlijke persoon niet gelijktijdig als administrator (bestuurder) mag optreden bij zowel de moedermaatschappij als de gecontroleerde dochter, indien deze entiteiten volgens dit governance-model zijn ingericht.

Waarom is dit een belangrijk aandachtspunt?

Dit is geen theoretische bepaling. In de praktijk kan een onjuiste inrichting gevolgen hebben voor:

de geldigheid en ondertekening van contracten,
bankrekeningen en vertegenwoordigingsbevoegdheden,
due diligence bij verkoop of herstructurering,
discussies met accountants, banken of andere betrokken partijen.

Veel ondernemers ontdekken dit pas nadat de SHPK al operationeel is.

Dit gaat niet over nationaliteit of feitelijke betrokkenheid

Deze regel heeft niets te maken met het feit dat de ondernemer in Nederland woont of Nederlander is. Het gaat uitsluitend om de combinatie van formele bestuursrollen binnen een moeder-dochterstructuur.

Ook als:

de holding 100% aandeelhouder is van de SHPK,
de structuur transparant en goedbedoeld is,
de ondernemer feitelijk alle beslissingen voorbereidt,

blijft de beperking gelden voor het formele administratorschap.

De wet verbiedt bestuurlijke samenval, niet aandeelhoudersinvloed of strategische sturing.

Wat is wél toegestaan?

De Albanese wet staat toe dat een moedervennootschap:

volledige zeggenschap uitoefent als aandeelhouder,
strategische kaders en budgetten vaststelt,
instructies geeft via aandeelhoudersbesluiten,
toezicht houdt op de uitvoering.

De scheiding zit in formeel bestuur versus invloed, niet in ondernemerschap of betrokkenheid.

Praktische oplossingen

Dat deze beperking bestaat, betekent niet dat controle of slagkracht verloren gaat. Met een bewuste inrichting is goed te werken binnen de kaders van de Albanese wet.

1. Governance vooraf bewust inrichten

De grootste winst zit in het vooraf expliciet kiezen van rollen en bevoegdheden bij de oprichting van de SHPK. Door dit aan de voorkant goed vast te leggen, voorkom je dat structuren later moeten worden aangepast of hersteld, wat onzekerheid kan opleveren richting banken, accountants of bij toekomstige transacties.

2. Een onafhankelijke administrator, optioneel met een beperkte uitvoerende volmacht voor de bestuurder van de holding

De SHPK wordt bestuurd door een onafhankelijke natuurlijke persoon als administrator. Deze administrator draagt de volledige formele verantwoordelijkheid voor het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap. Het is daarom essentieel dat dit een persoon is die je vertrouwt.

Aanvullend kan de administrator een beperkte, uitvoerende volmacht verlenen aan de bestuurder van de holding, zodat deze bepaalde activiteiten namens de SHPK kan uitvoeren, zoals het afhandelen van bankzaken of het ondertekenen van vooraf goedgekeurde contracten.

Daarbij geldt dat:

de administrator formeel en juridisch verantwoordelijk blijft;
de volmacht uitsluitend ziet op uitvoering, niet op besluitvorming;
de volmacht geen bestuurs- of beleidsbevoegdheden overdraagt;
de besluitvorming aantoonbaar bij de administrator blijft.

Zo blijft de structuur in lijn met de wet, terwijl er in de praktijk voldoende handelingsruimte is.

Risico: omdat de administrator formeel het volledige bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft, vereist deze rol een hoog vertrouwensniveau, aangezien je hiermee de feitelijke macht over de onderneming niet lichtvaardig aan een derde kunt toevertrouwen.

Tot slot

De Albanese regel wijkt af van wat in Nederland gebruikelijk is en voelt daardoor niet intuïtief. Wie de bepaling echter kent en hier bij de oprichting rekening mee houdt, kan zonder problemen ondernemen binnen een juridisch robuuste structuur.

Precies daar ligt het verschil tussen iets oprichten en duurzaam ondernemen over de grens.

Meer weten?

Deze blogpost is bedoeld ter algemene informatie over een specifiek aandachtspunt binnen het Albanese vennootschapsrecht in relatie tot Nederlandse moeder-dochterstructuren. De inhoud is niet bedoeld als juridisch, fiscaal of financieel advies en kan vereenvoudigingen bevatten. Aan deze publicatie kunnen geen rechten worden ontleend. De toepasselijkheid en gevolgen van wet- en regelgeving verschillen per situatie en vereisen maatwerk. Voor het inrichten of wijzigen van structuren dient altijd onafhankelijk juridisch en fiscaal advies te worden ingewonnen bij gekwalificeerde adviseurs in Albanië en Nederland. ViaAlba aanvaardt geen aansprakelijkheid voor besluiten of handelingen die op basis van deze informatie worden genomen.

Contact

Ziet u onvolledigheden of heeft u aanvullende praktijkervaring? Wij horen het graag.
Feedback helpt ons om onze publicaties scherp en actueel te houden.