SHPK liquideren in Albanië: meer dan uitschrijven

Wie een Albanese vennootschap opricht, doet dat meestal met een duidelijk doel. Bijvoorbeeld om als particulier of via een Nederlandse vennootschap te investeren in vastgoed, lokaal activiteiten te organiseren of zakelijke kansen in Albanië gestructureerd onder te brengen. Maar wat als dat doel op enig moment is bereikt? Wat als het vastgoed is verkocht, de activiteiten worden beëindigd of de vennootschap simpelweg niet langer nodig is? Dan komt de vraag op hoe een Albanese sh.p.k. netjes kan worden beëindigd.

Dat lijkt misschien een administratieve formaliteit, maar in de praktijk is het liquideren van een sh.p.k. meer dan alleen uitschrijven uit het handelsregister. Er komt een formeel afwikkelproces bij kijken, waarbij onder meer de aandeelhouder, de liquidator of administrator, de accountant en de Albanese registrerende instanties een rol spelen.

Wat betekent liquidatie van een SHPK?

Een sh.p.k. is een zelfstandige Albanese rechtspersoon. Zolang deze vennootschap bestaat, blijven ook haar formele verplichtingen bestaan. Denk aan registratie, administratie, fiscale aangiften en eventuele openstaande rechten en schulden.

Wie een sh.p.k. wil beëindigen, moet daarom eerst zorgen dat de vennootschap ordelijk wordt afgewikkeld. Dat gebeurt via een liquidatieprocedure.

Bron: Albanese Wet nr. 9901 “On Traders and Commercial Companies”, artikelen 99, 100, 104 en 190.

Liquidatie betekent op hoofdlijnen dat:

• de vennootschap formeel wordt ontbonden;
• de afwikkeling formeel wordt belegd bij een liquidator of, bij vereenvoudigde liquidatie, via de administrator;
• schuldeisers de gelegenheid krijgen zich te melden, voor zover de reguliere liquidatieprocedure wordt gevolgd;
• activa en verplichtingen worden afgewikkeld;
• de financiële en fiscale positie wordt afgerond;
• een eventueel resterend saldo wordt uitgekeerd;
• de vennootschap daarna definitief wordt uitgeschreven.

Pas na afronding van dit proces en de definitieve uitschrijving verliest de sh.p.k. haar rechtspersoonlijkheid. Eventuele verplichtingen of aansprakelijkheden die volgens de wet blijven doorwerken, worden daardoor niet automatisch uitgesloten.

Wanneer speelt liquidatie?

Liquidatie komt vooral in beeld wanneer de vennootschap haar functie heeft vervuld of niet langer gewenst is. Bijvoorbeeld:

• het vastgoed in Albanië is verkocht en er worden geen nieuwe investeringen voorzien;
• de ondernemer besluit activiteiten in Albanië te beëindigen;
• een project is afgerond en de vennootschap heeft geen verdere zakelijke rol meer.

Bij ViaAlba kijken we daarom niet alleen naar het oprichten van een sh.p.k., maar ook naar de volledige levenscyclus van de structuur. Een vennootschap moet niet alleen goed kunnen worden opgezet, maar op termijn ook netjes kunnen worden beëindigd.

Hoe verloopt het liquidatieproces op hoofdlijnen?

De precieze uitwerking hangt af van de situatie, maar bij een normale, solvabele sh.p.k. verloopt het proces grofweg in de volgende fasen.

Deze beschrijving gaat uit van een solvabele sh.p.k. Als tijdens de liquidatie blijkt dat de activa onvoldoende zijn om de schulden te voldoen, moet de liquidatie worden geschorst en kan een insolventieprocedure nodig zijn.

1. Besluit tot ontbinding

De aandeelhouder of aandeelhouders besluiten formeel dat de vennootschap wordt ontbonden.

Bij een sh.p.k. met één aandeelhouder gebeurt dat via een schriftelijk aandeelhoudersbesluit. Dat kan zowel spelen bij een particuliere investeerder als bij een Nederlandse vennootschap die aandeelhouder is van de Albanese sh.p.k.

2. Afwikkeling beleggen: liquidator of administrator

Bij een reguliere liquidatie wordt een liquidator benoemd. Deze persoon neemt de afwikkeling van de vennootschap op zich.

De liquidator zorgt onder meer voor:

• de registratie van de liquidatie;
• communicatie met schuldeisers;
• afwikkeling van bezittingen en verplichtingen;
• opstellen van relevante financiële stukken;
• afronding richting het handelsregister.

Bij een vereenvoudigde liquidatie geeft de Albanese wet juist de bestaande administrator een centrale rol bij registratie en afronding. Een aparte liquidator is dus niet in elke liquidatieroute een vaste stap.

In eenvoudige reguliere situaties kan de bestaande administrator ook als liquidator worden benoemd, maar dat moet dan wel formeel worden vastgelegd.

3. Registratie van de liquidatie in Albanië

De start van de liquidatie wordt geregistreerd bij het Albanese handelsregister, via het National Business Center. Vanaf dat moment wordt zichtbaar dat de vennootschap in liquidatie is.

In correspondentie en andere documenten richting derden moet bovendien blijken dat de vennootschap zich in liquidatie bevindt.

4. Oproep aan schuldeisers

Bij een reguliere liquidatie is een belangrijk onderdeel dat mogelijke schuldeisers de kans krijgen om zich te melden.

Daarvoor wordt een officiële oproep gepubliceerd. De Albanese wet kent hiervoor een formele publicatieprocedure met een wachttijd. Dat betekent dat een reguliere liquidatie niet direct kan worden afgerond, zelfs niet wanneer de vennootschap op het eerste gezicht eenvoudig lijkt.

Dit beschermt crediteuren die nog een vordering op de sh.p.k. kunnen hebben.

Bron: Albanese Wet nr. 9901 “On Traders and Commercial Companies”, artikelen 195 en 199.

5. Financiële, contractuele en fiscale afwikkeling

Tijdens de liquidatie worden alle openstaande zaken afgerond. Denk aan:

• het betalen van leveranciers en overige schuldeisers;
• het innen van openstaande vorderingen;
• het beëindigen of overdragen van lopende contracten;
• het verkopen of overdragen van resterende activa;
• het afronden van de boekhouding;
• het indienen van laatste belastingaangiften;
• het oplossen van eventuele btw-, loon- of vennootschapsbelastingposities.

Juist dit onderdeel bepaalt in de praktijk vaak de complexiteit en duur van het proces.

Een sh.p.k. zonder personeel, zonder openstaande schulden, zonder lopende contracten en zonder complexe fiscale aandachtspunten is overzichtelijker dan een vennootschap waarin nog onroerend goed, leningen, intercompanyposities of andere verplichtingen aanwezig zijn.

6. Eindbalans en eventueel resterend liquidatiesaldo

Wanneer alle verplichtingen zijn afgewikkeld, wordt een eindbalans opgesteld. Blijft er na betaling van alle schulden vermogen over, dan kan dit in beginsel aan de aandeelhouder worden uitgekeerd.

Voor Nederlandse ondernemers is dat vaak een van de belangrijkste praktische vragen: hoeveel belasting moet ik betalen om het geld dat na liquidatie overblijft naar Nederland te halen?

Het antwoord hangt af van twee zaken:

• waaruit het liquidatiesaldo bestaat;
• wie aandeelhouder is van de sh.p.k.: de ondernemer privé of een Nederlandse Holding B.V.

Voor de Albanese bronbelasting is niet automatisch het volledige liquidatiesaldo relevant. In beginsel is het deel van de uitkering van belang dat het aantoonbaar in geld of in natura ingebracht kapitaal overstijgt. Dat deel kan Albanees fiscaal als dividend worden behandeld.

Het belastingverdrag tussen Nederland en Albanië sluit daarbij aan. In het protocol bij dat verdrag is expliciet bepaald dat inkomsten uit een gehele of gedeeltelijke liquidatie worden behandeld als inkomsten uit aandelen en niet als vermogenswinsten. Daardoor komt voor de internationale verdeling van heffingsrechten het dividendartikel van het verdrag in beeld.

Als de sh.p.k. privé wordt gehouden

Wanneer een Nederlandse particuliere aandeelhouder een liquidatie-uitkering ontvangt, kan op het dividenddeel in Albanië in beginsel 8% dividendbronheffing gelden.

In Nederland kan de liquidatie-uitkering vervolgens in box 2 vallen. Voor 2026 gelden daar tarieven van 24,5% en 31%, afhankelijk van de omvang van het belastbare box 2-inkomen. De uiteindelijke Nederlandse heffing hangt onder meer af van de verkrijgingsprijs van het belang en van de precieze samenstelling van de liquidatie-uitkering. Albanese bronbelasting op het dividenddeel kan daarbij in beginsel relevant zijn voor de Nederlandse voorkoming van dubbele belasting.

Praktijkvoorbeeld: liquidatie-uitkering rechtstreeks naar privé

Stel dat een in Nederland wonende privépersoon enig aandeelhouder is van een Albanese sh.p.k. De sh.p.k. is enkele jaren geleden opgericht en de aandeelhouder heeft destijds €20.000 ingebracht. Voor dit voorbeeld wordt aangenomen dat dit bedrag zowel de Nederlandse verkrijgingsprijs van het belang vormt als het aantoonbaar in geld ingebracht kapitaal dat voor de Albanese dividendkwalificatie relevant is.

Na beëindiging van de activiteiten, verkoop van de bezittingen en volledige lokale afwikkeling blijft bij liquidatie €100.000 over. Dit bedrag wordt rechtstreeks aan de Nederlandse aandeelhouder in privé uitgekeerd.

Dan ontstaat indicatief het volgende beeld:

• Bruto liquidatie-uitkering: €100.000
• Aantoonbaar ingebracht kapitaal / verkrijgingsprijs: €20.000
• Mogelijk dividenddeel in Albanië: €80.000
• Mogelijk belastbaar box 2-voordeel in Nederland: €80.000

Op het Albanese dividenddeel van €80.000 kan in beginsel 8% dividendbronheffing gelden. Dat komt in dit voorbeeld neer op €6.400.

In Nederland vormt in dit voorbeeld eveneens €80.000 de indicatieve box 2-grondslag. Toegepast op de box 2-tarieven van 2026 geeft dat:

• 24,5% over de eerste €68.843: circa €16.867
• 31% over het meerdere van €11.157: circa €3.459
• Totale Nederlandse box 2-heffing: circa €20.325

De Albanese bronbelasting kan, voor zover aan de voorwaarden is voldaan, in beginsel relevant zijn voor de Nederlandse voorkoming van dubbele belasting. Als die €6.400 in dit voorbeeld volledig kan worden benut binnen de Nederlandse voorkomingsregels, resteert aanvullend in Nederland nog circa €13.925.

Indicatief leidt dat tot het volgende totaalbeeld:

• Bruto liquidatie-uitkering: €100.000
• Albanese dividendbronheffing: − €6.400
• Aanvullende Nederlandse box 2-heffing: − €13.925
• Indicatieve netto privé-opbrengst: circa €79.675

Dit voorbeeld ziet nadrukkelijk op een rechtstreekse liquidatie-uitkering aan de Nederlandse aandeelhouder in privé. Bij een structuur waarin een Nederlandse Holding B.V. aandeelhouder is van de sh.p.k., werkt de fiscale beoordeling wezenlijk anders.

Als de sh.p.k. via een Nederlandse Holding B.V. wordt gehouden

Wanneer de aandeelhouder een Nederlandse Holding B.V. is, kan op het dividenddeel van de liquidatie-uitkering in Albanië in beginsel 8% bronheffing spelen. Onder het belastingverdrag Nederland–Albanië kan dit onder voorwaarden worden verlaagd naar 5% of, in specifieke gevallen, 0%.

Die verlaging geldt niet automatisch. Relevant zijn onder meer wie uiteindelijk gerechtigd is tot de opbrengst, de omvang van het belang, een eventuele investeringsdrempel, de vereiste houdperiode en de anti-misbruiktoets.

In Nederland valt de liquidatie-uitkering in veel reguliere deelnemingssituaties binnen de deelnemingsvrijstelling. Dat betekent doorgaans geen aanvullende Nederlandse vennootschapsbelasting over de ontvangen uitkering. Als in Albanië toch bronbelasting achterblijft, is die bij toepassing van de deelnemingsvrijstelling in Nederland doorgaans niet verrekenbaar en dus eerder een kostenpost.

Kort gezegd: bij een liquidatie maakt het fiscaal wezenlijk uit of de sh.p.k. privé of via een Nederlandse Holding B.V. wordt gehouden. Ook is niet automatisch het volledige liquidatiesaldo belast. Juist de samenstelling van dat saldo en de aandeelhoudersstructuur bepalen hoe zwaar het terughalen naar Nederland uiteindelijk uitpakt.

7. Definitieve uitschrijving

Pas nadat het liquidatieproces is afgerond, kan de sh.p.k. definitief worden uitgeschreven uit het Albanese handelsregister.

Dat is het sluitstuk van het proces, maar daarmee is niet gezegd dat alle risico’s direct verdwijnen. De Albanese wet laat onder voorwaarden nog vorderingen tegen liquidators, administrators en aandeelhouders toe binnen wettelijke termijnen en tot maximaal de ontvangen uitdelingen.

Bron: Albanese Wet nr. 9901 “On Traders and Commercial Companies”, artikelen 203 en 204.

Wie heb je nodig bij het liquideren van een SHPK?

Een liquidatieprocedure vraagt normaal gesproken om meerdere betrokkenen.

• Aandeelhouder: neemt het formele besluit tot ontbinding.
• Liquidator: voert de reguliere liquidatie uit en vertegenwoordigt de vennootschap in die fase.
• Administrator: speelt bij vereenvoudigde liquidatie een centrale rol bij registratie en afronding.
• Albanese jurist, en waar nodig notaris: begeleidt de formele besluitvorming, registratie en documentatie.
• Accountant of boekhouder: rondt administratie, eindbalans en fiscale stukken af.
• Fiscaal adviseur: relevant bij liquidatiesaldo, vastgoed, grensoverschrijdende structuren of andere fiscale aandachtspunten.

Bij een eenvoudige vennootschap kan het proces beperkt blijven. Zodra er echter vastgoed, openstaande belastingposities, grensoverschrijdende geldstromen of andere relevante verplichtingen spelen, is goede afstemming tussen juridisch en fiscaal advies belangrijk.

Hoe lang duurt een liquidatie?

De doorlooptijd hangt sterk af van de situatie en van de liquidatieroute die kan worden gevolgd.

Bij een zeer overzichtelijke sh.p.k., waarbij geen openstaande schulden, werknemers of andere af te wikkelen verplichtingen meer aanwezig zijn, kan mogelijk gebruik worden gemaakt van een vereenvoudigde liquidatieprocedure. Voor deze route gelden wel specifieke wettelijke voorwaarden: alle aandeelhouders moeten ermee instemmen en tegenover de bevoegde rechter moet worden verklaard dat alle verplichtingen tegenover schuldeisers zijn voldaan en alle werknemersrelaties zijn beëindigd. In dat geval hoeft geen reguliere schuldeisersprocedure met dubbele publicatie te worden doorlopen. De afwikkeling kan daardoor aanzienlijk sneller verlopen dan bij een gewone liquidatie, mits ook de fiscale positie volledig op orde is.

Bij een reguliere liquidatie geldt wél een formele schuldeisersprocedure. De Albanese wet schrijft voor dat schuldeisers tweemaal worden opgeroepen, met 30 dagen tussen beide publicaties. Vervolgens krijgen schuldeisers nog 30 dagen vanaf de laatste oproep om zich te melden. Alleen al daardoor neemt een gewone liquidatie in de praktijk al snel meerdere maanden in beslag.

De exacte duur verschilt dus per situatie. Een eenvoudige, goed bijgehouden sh.p.k. hoeft geen zwaar of langdurig exittraject te betekenen. Zodra er echter openstaande verplichtingen, fiscale aandachtspunten, personeel of complexere verhoudingen spelen, wordt de liquidatie vanzelf uitgebreider.

Waarom dit vooraf relevant is

Veel ondernemers denken bij een buitenlandse vennootschap vooral aan oprichting, financiering en uitvoering van de investering. Dat is logisch. Toch verdient ook de beëindiging van de structuur aandacht.

Niet omdat liquidatie ingewikkelder moet worden gemaakt dan nodig, maar omdat het laat zien dat een sh.p.k. een volwaardige vennootschap is. Wie die structuur gebruikt, moet er ook rekening mee houden dat zij ordelijk moet worden beëindigd zodra haar functie eindigt.

Dat is vooral relevant bij vastgoedstructuren. Na verkoop van een pand is de vraag niet automatisch of de opbrengst kan worden uitgekeerd, maar ook of de vennootschap daarna blijft bestaan of juist netjes wordt geliquideerd.

Tot slot

Een Albanese sh.p.k. liquideren is goed te doen, maar vraagt een formele en zorgvuldige aanpak. Het proces begint met een aandeelhoudersbesluit en eindigt pas na volledige financiële, fiscale en juridische afwikkeling met uitschrijving uit het handelsregister.

Voor ondernemers die via een sh.p.k. in Albanië investeren, is dat een belangrijk onderdeel van het bredere structuurvraagstuk. Een goed ingerichte internationale vennootschap moet niet alleen passend zijn bij de start, maar ook beheersbaar blijven wanneer het moment van afronding komt.

Disclaimer

Dit artikel is bedoeld als algemene informatie en vormt geen juridisch of fiscaal advies. Hoewel deze informatie met zorg is samengesteld, kunnen onjuistheden of onvolledigheden niet volledig worden uitgesloten. De juiste aanpak hangt af van de specifieke structuur, activiteiten en vermogenspositie van de vennootschap. Laat een voorgenomen liquidatie altijd beoordelen door een ter zake kundige Albanese en, waar relevant, Nederlandse adviseur.